En las sociedades anónimas uruguayas, es frecuente que un accionista decida vender su participación al resto de los socios, dejando de integrar la sociedad. Si bien desde el punto de vista jurídico se trata de una simple transferencia de acciones, la operación puede generar efectos fiscales relevantes para el accionista saliente y, en algunos casos, para la sociedad.

• Aspectos formales

La transferencia debe documentarse mediante contrato de compraventa o endoso de los títulos accionarios, e inscribirse en el Registro de Accionistas de la Sociedad. No es necesario realizar inscripciones adicionales en el Registro Público, salvo en situaciones de control societario o participación estatal.

• Tratamiento fiscal del accionista vendedor (persona física residente)

La ganancia derivada de la venta está alcanzada por el IRPF – Rentas de capital mobiliario, a una tasa del 12%.

– Si la operación se realiza a través de Bolsa, la renta se encuentra exonerada.
– Si la venta se efectúa directamente entre socios (fuera de Bolsa), el impuesto se aplica sobre:
  • la ganancia real (precio de venta menos costo fiscal), o
  • una renta ficta del 20% del precio, si no se puede acreditar el costo.

Por tanto, el accionista que se retira debe evaluar el valor de adquisición original de las acciones y conservar documentación que lo respalde.

•  Tratamiento fiscal para los socios compradores

Los socios que adquieren las acciones incorporan el nuevo costo fiscal al valor pagado. La sociedad en sí no tributa por la operación, dado que se trata de una transacción entre particulares, pero puede tener incidencia en su composición accionaria y control.

• Valor de mercado y operaciones entre vinculados

Si los socios compradores y el vendedor son personas vinculadas, o si el precio pactado no refleja valores de mercado, la DGI puede considerar una enajenación a valor de mercado, generando ajustes en la determinación del impuesto. Por ello, es recomendable respaldar la operación con un informe de valuación independiente o referencias objetivas de mercado.

•  Retenciones y cumplimiento fiscal

En operaciones entre personas físicas residentes, normalmente no aplica retención, pero puede corresponder si alguna de las partes es persona jurídica o no residente. Se recomienda verificar caso a caso la obligación de retención de IRPF o IRNR.

A modo de síntesis…

La venta de acciones por parte de un socio que se retira de una Sociedad Anónima no es un trámite meramente societario: implica una enajenación fiscalmente relevante. El vendedor debe analizar su costo fiscal y determinar correctamente el impuesto correspondiente, mientras que los socios adquirentes deben reflejar adecuadamente el nuevo valor de sus participaciones.

Un adecuado asesoramiento previo permite cumplir con las exigencias fiscales, evitar contingencias ante DGI y planificar correctamente la operación.