La cesión de cuotas sociales en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una herramienta fundamental cuando un socio desea transferir su participación a otra persona o entidad. Este proceso requiere cumplir con varias normativas para evitar complicaciones legales y asegurar que todo se haga correctamente. A continuación, te explicamos los aspectos más importantes que debes tener en cuenta.

¿Cómo funciona la cesión de cuotas sociales?

En una SRL, el proceso de cesión de cuotas está sujeto a la aprobación de los socios. La manera en que se aprueba depende de la cantidad de socios en la sociedad. Si la SRL tiene más de cinco socios, la cesión requiere el acuerdo de aquellos que representen al menos el 75% del capital social. Sin embargo, si la SRL tiene cinco o menos socios, la cesión debe ser aprobada por unanimidad. Un detalle importante es que no se toma en cuenta el capital del socio que desea ceder sus cuotas al calcular el porcentaje necesario para aprobar la cesión.

Notificación y plazos: 

Una vez que el socio decide ceder sus cuotas, deberá notificarlo a los demás socios. Después de recibir la notificación, los socios tendrán un plazo de 15 días para manifestar su postura. Si no responden dentro de ese período, se entenderá que consienten la cesión. Sin embargo, si alguno de los socios se opone, el socio cedente tiene la opción de solicitar una autorización judicial para llevar a cabo la transferencia de sus cuotas.

El Derecho de preferencia: los socios primero

Si la cesión es aprobada judicialmente, los socios tienen un derecho de preferencia. Esto significa que podrán adquirir las cuotas del socio cedente antes de que se transfieran a un tercero. Tienen un plazo de 10 días para tomar esta decisión. Si varios socios están interesados en comprar las cuotas, se repartirán en proporción a su participación en la sociedad, o se decidirá por sorteo si no es posible una distribución equitativa. Si ninguno de los socios desea adquirir las cuotas, la sociedad puede comprarlas utilizando sus utilidades o, si lo prefiere, reducir el capital social en el mismo plazo de 10 días.

Un Ejemplo Práctico para Entender el Proceso

En una SRL con cuatro socios, uno de ellos desea ceder sus cuotas a un tercero. Este socio deberá notificar la intención de ceder sus cuotas a los demás socios, quienes tendrán 15 días para manifestar su postura. Si alguno se opone, un juez podrá intervenir y autorizar la cesión si no hay razones legales para impedirla. Luego, los socios tendrán 10 días para decidir si compran las cuotas antes de que se transfieran a un tercero.

La cesión de cuotas sociales es un proceso legal delicado, y es fundamental que se sigan correctamente todos los pasos para evitar problemas en el futuro.