En esta reseña, comentaremos brevemente el rol de los directores en una empresa, por un lado para la forma jurídica Sociedad Anónima (S.A.) y por otro para las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S)
El rol de los directores conlleva responsabilidades legales y administrativas significativas. Tanto en una Sociedad Anónima (S.A.) como en una Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S), los directores son piezas clave en la toma de decisiones estratégicas y operativas.
Sin embargo, su posición también implica conocer los límites y alcances de su responsabilidad en función de la ley y los estatutos de la empresa.
En ambas estructuras, los directores deben actuar con diligencia y lealtad, siguiendo el estándar del «buena persona de negocios». Esto significa no solo responder a las expectativas de los accionistas, sino también cumplir con las normativas vigentes, manteniendo siempre el interés de la empresa y protegiendo sus activos frente a posibles riesgos legales.
Comentarios sobre «Responsabilidades Generales»
En ambas estructuras (S.A. y S.A.S.), los directores tienen la obligación de gestionar la sociedad de forma ética, transparente y alineada con los objetivos de la empresa y las normativas vigentes.
Esto implica cumplir con los estatutos, evaluar cuidadosamente las decisiones que puedan impactar en la viabilidad y crecimiento de la sociedad, y salvaguardar los intereses de los accionistas y de otros grupos vinculados.
Más allá de la gestión operativa, el rol de un director incluye una dimensión estratégica: evaluar oportunidades y riesgos que afectan la estabilidad y proyección de la empresa, siempre desde una perspectiva que asegure el cumplimiento normativo y la integridad de la empresa frente a terceros.
Ejemplos de diferencias entre S.A.S y S.A.
En las Sociedades Anónimas, los directores tienen una responsabilidad amplia ante los accionistas y terceros por el cumplimiento de las normativas vigentes y la administración diligente de la empresa. Esto incluye la posibilidad de que respondan personalmente en casos de negligencia o incumplimiento grave de sus obligaciones.
En las Sociedades por Acciones Simplificadas, los directores también deben velar por el cumplimiento normativo, pero los accionistas tienen en principio una protección limitada: su responsabilidad está restringida al capital aportado. Sin embargo, la Ley n° 19.820 establece que, en situaciones de incumplimiento grave (como la violación de normas laborales o fiscales), esta protección puede perderse y hacer inoponible la personalidad jurídica de la SAS, permitiendo que terceros o el Estado reclamen directamente a los directores. Esto significa que, aunque la estructura SAS ofrece una capa de protección a los accionistas, los directores pueden verse legalmente expuestos si no cumplen con sus deberes.
¿Qué implica para los directores?.
Asumir el rol de director en cualquiera de estos tipos de sociedad significa tomar decisiones informadas y éticas. En caso de incumplimiento, los directores pueden enfrentar consecuencias legales que los responsabilicen directamente. Es por eso que se recomienda evaluar los deberes del cargo y, en caso de dudas, buscar asesoramiento especializado.
En resumen, conocer los alcances de la responsabilidad de los directores es clave para proteger tanto los intereses de la empresa como los propios.
